dossiê · investigação regulatória · agosto de 2026
Três coisas que o mercado brasileiro repete e que a China revogou.
Duas delas foram extintas há mais de vinte anos. A terceira caiu em 2018. Este dossiê reconstrói a cronologia, mostra o documento de cada mudança e responde onze perguntas que ninguém tinha respondido com norma na mão.
pergunta de origem
O que exatamente uma empresa brasileira precisa para constituir operação e obter qualificação de projeto na China?
método
Verificação contra norma vigente, em chinês, não contra literatura de mercado.
status editorial
publicado
conclusão
provisória
a pergunta
Por que uma investigação, e não um guia
Porque a informação disponível em português sobre o assunto está errada, e errada de um jeito específico: ela é antiga. Descreve com precisão um regime que deixou de existir.
A pergunta que originou este dossiê era prática. Um escritório brasileiro que queira projetar na China precisa de sócio chinês? Precisa de certificado de aprovação? Qual estrutura societária usar?
As três respostas que circulam no mercado brasileiro estão desatualizadas em oito, seis e vinte e três anos, respectivamente. Nenhuma delas aparece no portal oficial de investimento estrangeiro do MOFCOM, que é onde qualquer pessoa razoável iria procurar. O portal é omisso exatamente sobre a barreira mais concreta.
cronologia
Quarenta e sete anos de regime, em dez marcos
Cada marco tem documento e data. A leitura vertical mostra o movimento de fundo: de aprovar antes de registrar, para registrar e informar depois.
Reforma e abertura
A China começa a admitir capital estrangeiro. Toda a arquitetura jurídica que se seguiu foi construída sobre um princípio: aprovar antes de registrar.
O primeiro hotel em regime conjunto
O Jianguo abre em Pequim como a primeira joint venture hoteleira aprovada pelo governo central. O arquiteto e um dos sócios investidores são a mesma pessoa.
A Ordem 114
O Ministério da Construção e o de Comércio Exterior publicam o regime especial para escritórios estrangeiros de projeto. Exige sócio chinês com 25% do capital em empreendimento conjunto, cota mínima de arquitetos estrangeiros registrados e residência de seis meses por ano na China.
O órgão desaparece
O plano de reforma institucional do Conselho de Estado cria o Ministério do Comércio e determina não manter o antigo ministério de comércio exterior. Os departamentos provinciais, conhecidos pela sigla em inglês COFTEC, viram departamentos de comércio.
A regra de qualificação que ainda vale
O ministério de habitação publica o regulamento de qualificação de prospecção e projeto. Define os níveis, a competência de aprovação e a regra que hoje é o gargalo real: em primeira solicitação, o teto é o nível B.
O certificado vira arquivamento
O certificado de aprovação de empresa de capital estrangeiro deixa de ser autorização e passa a ser registro por arquivamento.
O regime especial é revogado
A Ordem conjunta 44 revoga a Ordem 114 e mais duas. Caem as três exigências que ainda circulam no mercado brasileiro como se valessem.
A lei muda a categoria
A Lei do Investimento Estrangeiro entra em vigor e revoga simultaneamente as três leis antigas. A empresa de capital integralmente estrangeiro deixa de ser categoria jurídica.
O prazo de transição termina
As empresas constituídas sob as leis antigas tinham cinco anos para manter a forma organizacional. O prazo encerra em 31 de dezembro.
O catálogo nomeia o que a China quer
A edição 2025 do catálogo de indústrias incentivadas entra em vigor. São 619 itens. O 573 nomeia design industrial, arquitetônico e de moda como indústria criativa incentivada.
documentos
As três revogações, uma a uma
extinto em 2003
O registro na autoridade provincial
COFTEC é o nome em inglês do departamento provincial de comércio exterior. O plano de reforma do Conselho de Estado de 4 de março de 2003 determinou 不再保留 o ministério que o comandava. O certificado que ele emitia sobreviveu como arquivamento até 2017 e desapareceu em 2020.
extinto em 2020
A empresa de capital integralmente estrangeiro
O artigo 42 da Lei do Investimento Estrangeiro revogou as três leis antigas simultaneamente. Empresas constituídas antes podiam manter a forma por cinco anos, prazo encerrado em 31 de dezembro de 2024. Hoje aplica-se a lei das sociedades comum, e a nomenclatura correta é 外商投资企业 com a forma societária especificada.
revogado em 2018
O regime especial de projeto
A Ordem conjunta 44 revogou a Ordem 114 de 2002. Caíram: sócio chinês com 25% do capital em empreendimento conjunto, cota de um quarto de profissionais estrangeiros registrados, e residência mínima de seis meses por ano na China para cada arquiteto ou engenheiro estrangeiro.
o achado
O gargalo real não é nacionalidade. É sequência.
Uma empresa de capital estrangeiro pode se candidatar à qualificação de projeto nas mesmas condições de uma chinesa. O departamento de habitação de Hubei diz isso com todas as letras num documento oficial de fevereiro de 2024.
Mas o artigo 15 do regulamento vigente é igualmente explícito: em primeira solicitação, o nível máximo é o B, e o histórico de obras nem sequer é avaliado. Não se salta para o A.
Chega-se ao nível A executando obras na China e acumulando histórico. Nenhuma negociação, nenhuma sociedade e nenhum lobby encurtam esse caminho. É a única barreira real, e ela não estava em nenhuma das três respostas que o mercado repetia.
Fonte · Q&A oficial de políticas de qualificação, Departamento de Habitação de Hubei, 3ª edição, 29 de fevereiro de 2024 · regulamento MOHURD, texto consolidado em 25 de janeiro de 2022
evidências
Os onze veredictos
Cada linha guarda a norma, a data e a fonte na base. O estado divergente marca os casos em que a prática de mercado contradiz a norma vigente.
| Questão | Estado |
|---|---|
| Qualificação Classe A 甲级 Existe, concedida pelo MOHURD em Pequim. Empresa de capital estrangeiro pode se candidatar nas MESMAS condicoes das nacionais. O gargalo nao e nacionalidade, e sequencia: em primeira solicitacao o nivel maximo e B (乙级) e o historico de obras nao e avaliado. So se pleiteia A depois de acumular obras na China. 建设工程勘察设计资质管理规定, Ordem MOHURD 160/2007, texto consolidado · 2022-01-25 | existe com ressalva |
| Regime especial para escritórios estrangeiros A Ordem 114/2002, que criava regime proprio para 外商投资建设工程设计企业, foi revogada em 31/10/2018 pela Ordem conjunta MOHURD e MOFCOM 44. Cairam tres exigencias: socio chines com ao menos 25% do capital em JV (art 14); profissionais estrangeiros registrados como ao menos 1/4 do total (art 15); e residencia minima de 6 meses por ano na China para cada arquiteto ou engenheiro estrangeiro registrado (art 16). Ordem conjunta MOHURD e MOFCOM 44 · 2018-10-31 | não existe mais |
| COFTEC COFTEC e o nome em ingles do 对外贸易经济合作厅, departamento provincial de comercio exterior, braco do MOFTEC. O plano de reforma institucional do Conselho de Estado de 04/03/2003 determinou criar o Ministerio do Comercio e nao manter o MOFTEC. Os COFTECs viraram 商务厅. O que emitiam, o 外商投资企业批准证书, virou registro por arquivamento em 2017 e deixou de existir com a Lei do Investimento Estrangeiro em 01/01/2020. Plano de reforma institucional do Conselho de Estado · 2003-03-04 | não existe mais |
| WFOE O artigo 42 da Lei do Investimento Estrangeiro revogou as tres leis antigas em 01/01/2020. Empresas constituidas antes podiam manter a forma organizacional por cinco anos, prazo encerrado em 31/12/2024. Empresas de capital estrangeiro NAO sao mais categorizadas em JV por participacao, JV cooperativa e empresa de capital integralmente estrangeiro. Aplicam-se a Lei das Sociedades e a Lei de Parcerias. 中华人民共和国外商投资法, artigo 42 · 2020-01-01 | não existe mais |
| Lista negativa e a carteira amano Nenhum. A lista negativa 2024 tem 29 itens e nenhum alcanca arquitetura, design de interiores, mobiliario, materiais, iluminacao, cozinhas e banheiros, smart home, hotelaria, varejo, economia prateada ou luxo. Manufatura esta totalmente liberada. Duas adjacencias: item 22, instituicoes medicas restritas a joint venture, relevante para wellness clinico; item 14, servicos juridicos chineses proibidos. 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）, Ordem 23 · 2024-11-01 | não localizado |
| Design arquitetônico como setor incentivado Sim, por decreto. Item 573 do catalogo nacional: 工业设计、建筑设计、服装设计等创意产业, industrias criativas incluindo design industrial, design arquitetonico e design de moda. Beneficios amarrados ao catalogo: isencao de tarifa sobre equipamento de uso proprio importado, IRPJ de 15% em vez de 25% no Oeste e em Hainan, prioridade de terreno com preco minimo a ate 70% do padrao nacional de terra industrial, e credito tributario para reinvestimento de lucros. 鼓励外商投资产业目录（2025年版）, Ordem 37, item 573 · 2026-02-01 | existe |
| Iluminação de design Nao existe item generico de luminaria no catalogo nacional 2025. Iluminacao aparece so como cadeia de semicondutores: item 383 Micro-LED e OLED, e no catalogo regional 半导体照明材料上下游产品 e item 23 produtos LED de economia de energia. 鼓励外商投资产业目录（2025年版） · 2026-02-01 | não localizado |
| Pedra ornamental So no catalogo REGIONAL, nao no nacional. Item 17: processamento profundo de marmore e pedra ornamental, com prospeccao e lavra EXPLICITAMENTE EXCLUIDAS. Item 11: desenvolvimento de granito e aproveitamento integral de residuos. 鼓励外商投资产业目录（2025年版）, catalogo regional · 2026-02-01 | existe com ressalva |
| Caminho de constituição Sete passos. 0 teste de acesso nas duas listas. 1 licencas setoriais, ANTES do registro. 2 registro na SAMR e licenca comercial 营业执照. 3 relatorio de informacao de investimento estrangeiro ao MOFCOM, quatro tipos, multa de 100 mil a 500 mil RMB por omissao. 4 pos registro em paralelo: selo oficial, registro fiscal, seguro social, fundo de habitacao, cambio, conta bancaria. 5 cambio, SAFE opera registro e nao aprovacao, feito direto no banco. 6 alfandega. 7 tributos. Guia de Investimento Estrangeiro 2025, capitulo 6 · 2025-01-01 | existe |
| Canal de reclamação Sim. Ordem MOFCOM 3/2020, em vigor desde 01/10/2020. Prazos: 7 dias uteis para decidir a admissao, 15 dias uteis para sanar documentacao, 60 dias uteis para concluir, prorrogavel. Recurso a agencia de nivel superior. Dois objetos: ato administrativo que violou direito legitimo, e problema do ambiente de investimento com sugestao de politica. NAO cobre disputa civil entre privados. O artigo 18 permite submeter recomendacao de mudanca de politica a governos de nivel de condado para cima. 外商投资企业投诉工作办法, Ordem MOFCOM 3 · 2020-10-01 | existe |
| Brasil no portal do MOFCOM Praticamente nada. Sem acordo bilateral de investimento na base de leis, sem escritorio de promocao dedicado, sem dado de IED brasileiro em forma utilizavel (as tabelas por pais do boletim estatistico sao imagens escaneadas). A COSBAN aparece so como noticia antiga, 6a e 8a reunioes, sem data no campo oficial, referenciando a presidencia Bolsonaro. Nenhuma reuniao posterior registrada. Unica mencao operacional: o Brasil esta entre os 55 paises com transito sem visto de 240 horas, e NAO esta entre os 47 com isencao unilateral de 30 dias. | não localizado |
o caminho, hoje
Sete passos
A diferença material em relação ao regime antigo: eram dois carimbos em série, hoje é um registro mais um relatório informativo, com compartilhamento automático entre os dois órgãos.
Acesso
Conferir a lista negativa de 2024 e a lista de acesso ao mercado. Fora delas, vale tratamento nacional pré-estabelecimento.
NDRC · MOFCOMLicença setorial
O fluxo oficial põe a licença antes do registro. Para projeto, é aqui que entra a qualificação.
MOHURDRegistro
Registro na administração local de regulação de mercado e licença comercial. Não existe mais certificado de aprovação.
SAMRRelatório
Substituiu a aprovação. Quatro tipos, com multa de 100 mil a 500 mil RMB por omissão.
MOFCOMPós-registro
Selo oficial, registro fiscal, seguro social, fundo de habitação e conta bancária, em paralelo.
VáriosCâmbio
A autoridade opera registro, não aprovação, e o registro é feito direto no banco.
SAFE · PBOCAlfândega
Exportação até 24 horas antes do embarque, importação em até 14 dias. Depois, o regime tributário.
Alfândega · SATcontradições
O que não fecha
O portal oficial é omisso
Zero ocorrências de qualificação de projeto, COFTEC ou empresa de capital integralmente estrangeiro no portal de investimento do MOFCOM e nas 182 páginas do guia de 2025. A informação existe, mas em outro ministério.
Uma regra sobreviveu e quase ninguém sabe
Empresa estrangeira sem entidade constituída na China continua precisando de parceiro chinês qualificado, por regulamento provisório de 2004. São dois caminhos com custos distintos, e a literatura de mercado mistura os dois.
O catálogo em inglês está desatualizado
A página em inglês do MOFCOM ainda anuncia a edição 2022 do catálogo de incentivados, revogada. A edição vigente é de dezembro de 2025 e está apenas no portal da NDRC.
A série mensal só existe em chinês
O JavaScript da versão em inglês do portal remove a categoria do menu. Quem lê o portal em inglês não vê a série mensal de investimento estrangeiro.
conclusão provisória
O que este dossiê permite afirmar hoje
Primeiro. Nenhum setor do ecossistema amano está restrito a capital estrangeiro. A lista negativa de 2024 tem 29 itens e nenhum alcança arquitetura, design, materiais, mobiliário, iluminação, hotelaria, varejo, economia prateada ou luxo.
Segundo. Design arquitetônico é setor incentivado por decreto desde 1º de fevereiro de 2026, com imposto de renda reduzido em algumas regiões e terreno industrial a até 70% do preço padrão.
Terceiro. A barreira real é de histórico, não de nacionalidade. E histórico só se constrói executando.
Quarto, e é o que mantém a conclusão provisória. Não verificamos como a regra é aplicada na prática por departamento provincial. A norma é nacional, a análise do pedido é local, e a diferença entre as duas coisas é onde mora a maior parte do risco. Enquanto não houver caso concreto documentado, este dossiê descreve o que a lei diz, não o que acontece.
Nota metodológica · nenhuma afirmação deste dossiê se apoia em consultoria, escritório de advocacia ou material promocional. Todas as fontes são normativas ou interpretação oficial de órgão competente. Onde a norma foi revogada, a data de revogação está no registro.